Kurumsal yönetim ilkelerinin hayata geçirilmesinde ağırlıklı görev Yönetim Kuruluna düşüyor. Yönetim Kurulunun etkinliği şirketlerin uzun vadeli başarılarını etkilemekle kalmayıp, şirketlerin yönetim kalitesini de belirliyor. Özellikle aile şirketlerinin kurumsallaşma serüveninin başarısının Yönetim Kurulunun yapılandırılmasına ve Yönetim Kurulu’nun performansına büyük ölçüde bağlı olduğu açıkça görülüyor. Ancak ülkemizde genellikle Yönetim Kurulları sembolik görevler yapmakta, çoğunlukla da işletme sahiplerine yakın kişilerden oluşan ve Türk Ticaret Kanununa göre usulen toplanan bir yönetim organı olarak işlev görüyor. Oysa etkin ve iyi işleyen bir Yönetim Kurulunun günümüz koşullarında şirketi GELECEĞE HİZALAYAN BİR İŞLEV GÖRMESİ beklenmeli.

Bunun yanı sıra Yönetim Kurulu üyelerinin yasal sorumluluklarını da göz önüne aldığımız takdirde, Yönetim Kurulu üyesi olmak gerçekten önemli mali ve cezai sorumluluk riskini de beraberinde getiriyor. Dolayısıyla Yönetim Kurulu üyesi olabilmek için bu sorumluluğu taşıyabilecek bir bilgi birikimi, deneyim ve yaratıcılık gerektiği açık.

Anonim şirketlerde temsil ve ilzam konusu TTK ‘nın 370 ve 371. maddelerinde düzenlenmiş olup, şirketin temsil ve idaresi ilke olarak Yönetim Kuruluna aittir (Yönetim Kurulunun temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyelerinden birine, birkaçına veya pay sahibi olmayan müdürlere devretmesi mümkündür.) Yönetim Kurulu üyeleri şirketin mal varlığından alınamayan ilgili vergi kanunları ve amme alacaklarından kaynaklanan yükümlülüklerinden şahsi mal varlıkları ile müteselsilen sorumlu tutabilmektedir.

Bu hükümlerden de açıkça anlaşılacağı üzere Yönetim Kurulunun sorumluluğu gerçekten de çok ciddiye alınması gereken bir sorumluluk şekli.

Yönetim Kurulunun etkisinin artırılması kurumsal yönetim anlayışının bir sonucu olduğu kadar, son yıllarda yaşanan şirket skandallarından ürken yatırımcıların ve kamusal denetim mekanizmalarının icra organını daha etkin denetlemesi ihtiyacının da doğal bir sonucu.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ

Etkin bir Yönetim Kurulu öncelikle şirketin stratejisinin belirlenmesi sürecine mutlaka katılmalı ve stratejinin hayata geçirilmesi hususunu denetlemeli.

Şirketin tepe yöneticisi(leri)nin seçimini, performansının takibini, yedeklemesini yapmalı, stratejik insan kaynağının performansını yılda en az iki kez olmak üzere gözden geçirmeli ve tepe yönetimin ücretlendirme politikalarını belirlemelidir.

Kurumsal itibar yönetimi de Yönetim Kurulunun mesai ayırması gereken hayati konulardan biri.

Yönetim Kurulunun bir başka önemli görevi de şirketin dış ilişkilerini ve temsilini yürütmeye yönelik aktivitelere katılmasıdır. Şirketin mali ve stratejik iş sonuçlarını izleyerek yürütme (ya da icra) ‘ye tavsiyelerde bulunmak, icranın faaliyetlerini yönlendirmek ve denetlemek te yine aynı derecede önemli.

Yönetim Kurulu ayrıca, aile şirketlerinde varsa aile meclisi ve icra arasındaki ilişkide köprü görevini üstlenmeli.

Kurumsal yönetimin özü iktidar ya da gücün kimin tarafından kullanılacağı hususu değil, “Etkili karar alma süreci”ni garanti altına alma sürecidir. Bu noktada şirketin üst düzey yöneticileri ile Yönetim Kurulunun karar alma sürecinde işbirliği yapmaları ve bu konuda başta hissedarlar olmak üzere bütün paydaşlardan sürekli destek almaya çalışmaları çok önemli.

Yönetim Kurulu karar alma sürecine etkinlik kazandırırken mikro yönetim ve operasyonel konulara girmekten kaçınmalı. Aksi halde denetleme ve yön gösterme misyonunu yapamaz hale gelebilir. Başka bir deyişle operasyonel sonuçların elde edilmesinde sorumluluk aldığı takdirde kendi icra sürecinin bir parçası olarak, kendi performansını sorgular hale gelebilir, bu da çift şapkalılık olur ki, hem savcı hem hâkim rolünü birlikte oynamak anlamına gelir. Bu sebeple Yönetim Kurulu üyelerinin bazı istisnai durumlar hariç olmak üzere prensip olarak “Tek şapkalı” olması yani icradan sorumlu olmaması (İcra kurulu başkanı ve CFO, COO şirketin büyüklüğüne göre Yönetim Kurulunda yer alabilir.) gerekir.

Yönetim Kurulunun bir başka önemli görevi de şirket risklerinin yönetimidir. Risk yönetimi kriz dönemi yönetimi olmaktan ziyade, önleyici bir faaliyet olarak şirketin müşteri pazar payı ve kritik finansal risklerini uzun vadeli bakış açısıyla değerlendirmek ve düzeltici önlemlerin zamanında alınmasını sağlamaktır.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ

Etkin bir Yönetim Kurulu üyesi olabilmek için finansal, hukuk ve dijital okuryazarlığa aynı anda sahip olmak gerekir.

Bunun yanı sıra mantık, matematik, hafıza ve empati gücüyle bezenmiş bir kişilik yapısının da asgaride beklenen –soft yetkinlikler- olması gerekir. Ancak bunlardan sonra kişisel mesleki uzmanlığın Yönetim Kuruluna katkısı olabilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde, sadece geçmiş performansın dikkate alındığı aday seçimi yerine, yaratıcılık, potansiyel ve özellikle de öğrenebilme becerisi ile birlikte tecrübeyi öne çıkaracak bir seçimin çok daha yararlı olacağı açık. Öğrenmeyi bilmek ve sürekli öğrenmek “Tecrübe”yi kısa sürede telafi edebilir ama “Tecrübe” sürekli öğrenmeyi ve öğrenmeyi bilmeyi hiçbir zaman telafi edemez. Tecrübe öğrenmeyi bilme ve sürekli öğrenmeyle beraber çok değerlidir. Sadece Tecrübe ise, bana göre şirket ya da kurum için gelişmenin önünde en büyük engel ve yenilikçiliğin önündeki en büyük bariyer olabilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri de çok uzun tutulmamalı üyenin Yönetim Kurulunda yarattığı katma değere göre düzenlenebilmelidir. Aksi halde uzun süre Yönetim Kurulunda yer alan üyelerin de işletme körlüğüne kapılmaları kaçınılmaz olur.

Yönetim Kurulunun oluşturulmasında, faaliyet gösterilen sektörün dinamiklerini de göz önüne almak gerekir. Örneğin 18–30 Yaş grubunu hedef kitle olarak seçen bir moda tekstil konfeksiyon işinin Yönetim Kurulundaki üyelerinin yaş ortalaması bile çok önemlidir.

Yönetim Kurulu üyelerinin birbirlerini tamamlayıcı özelliklere sahip olmasının Yönetim Kurulu kararlarının daha sağlıklı bir tartışma sürecinden geçilerek verilmesine katkıda bulunacağı açıktır.

Yönetim Kurulunun üye sayısı ve büyüklüğü de işin büyüklüğüne uygun olmalı. Faaliyet gösterilen alanının karmaşıklığı Yönetim Kurulu büyüklüğünde belirleyici unsur olmalı. Karmaşıklık ürün ve faaliyet çeşitliliğinden kaynaklanır. Ciro büyüklüğü karmaşıklık demek değildir.

Bir başka önemli konu da, gündem oluştururken stratejik olan ile operasyonel olan konuların ayrımının sağlıklı yapılabilmesidir. Bu husus çok kolay görünmesine rağmen uygulamada en zorlanılan konuların başında geldiği, çoğu Yönetim Kurulunun stratejik konular yerine operasyonel konular üzerinde ağırlıklı mesai harcamasından anlaşılmaktadır.

Neyin stratejik, neyin operasyonel olduğunu belirlemek dinamik bir süreç.

Örneğin bir havayolu firmasının koltuk aralarının mesafesini belirleme süreci operasyonel gibi görünse de stratejik bir süreçtir. Bu anlamda süreci Yönetim Kurulunun yönlendirmesi gerekebilir.

Özellikle Yönetim Kurulu gündemi oluşturma konusu başlı başına önemli bir iş. Gündemi oluşturmayı Yönetim Kurulu Başkanına bırakmadan gerekirse Yönetim Kurulu içinden kurulacak bir takımla yapmak daha gerçekçi olabilir.

Yönetim Kurulu üyeleri kurul toplantılarında sadece geçmiş finansal göstergeleri değil, ileriye yönelik şirketin kazama gücünü, yenilik yapma becerisini, yaratıcılığını, ekonomik gelişmeleri, müşteri tatminini, sektör trendlerini ve stratejik yönelimlerini de tartışmaya daha fazla vakit ayırabilmeli. Özellikle günümüz dünyasında bunlara ilave olarak jeopolitik, siyasi ve ekonomik gelişmelerin yönünü izleyip anlamlandırabilecek ve şirketin stratejilerini bu yönde hizalayacak “akıl”lara eskisinden çok daha fazla ihtiyaç duyulduğu açık.

Yönetim Kurulu toplantılarında gündeme bağlı kalınarak, tartışmalara yeterince zaman ayrılmalıdır. Ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinin toplantı öncesi bilgi ihtiyacı toplantıdan makul bir süre önce araştırma ve incelemeye vakit bırakacak şekilde organize edilmeli ve üyelerin bilgi alma sürecinde işi bizzat yapanlar tarafından bilgi alma hakkı sağlanmalıdır.

Şirket yönetim kurullarının toplantı sıklığı da anlamlı kararlar alınmasına imkân verecek şekilde ayarlanmalıdır.

Bir başka unutulmaması gereken konu da Yönetim Kurulu üyelerine harcadıkları (Toplantı ve toplantı öncesi) mesaiye uygun bir ücret paketinin verilmesi gereğidir. Başarılı bir hizmeti ödüllendirecek bir ücret paketi olmadığı sürece, Yönetim Kurulu üyelerinden şirket stratejilerini formüle etmek gibi bir hayati görevi layıkıyla yerine getirmelerini istemek gerçekçi değil. Burada ölçü, harcanılan mesai süresi ile üst yönetimin aldığı ücret arasındaki ilişki olmalıdır.

YÖNETİM KURULU PERFORMANSININ DEĞERLENDİRİLMESİ

Çalışanlarını, tedarikçilerini, iş ünitelerinin performansını periyodik olarak değerlendirmeyen pek az şirket var. Ancak şirket stratejisini belirleyen ve icranın faaliyetlerini denetleyen ve yönlendiren bir organın yani Yönetim Kurullarının performansını değerlendiren şirketlere de ender rastlanılıyor. Dolayısıyla Yönetim Kurulu üyelerinin performansını sürekli izleyen ve gözden geçiren bir sisteme de ihtiyaç olduğu açık.

Yönetim Kurulu kendi performans hedeflerini yazılı olarak belirlemeli ve periyodik olarak bu hedeflere ulaşılıp ulaşılmadığını denetlemeli. Yönetim Kurulu ayrıca yönetişim biçimini yazılı olarak belli prensiplere bağlayarak ortaya koymalı, yeni üyelerin seçim kriterleri, çalışma şekli, toplantı organizasyonu, şirket bilgilerine ulaşma vb. Yönetim Kurulu değerleri ve temel prensiplerini bir yönetim kültürü haline dönüştürebilmelidir.

Dr. Ünal KOCAMAN

CMS Grubu

İcra Komitesi Başkanı ve Yönetim Kurulu Üyesi